Joint venture: qué es, tipos y cómo se monta una en España

Qué es una joint venture

Una joint venture, en español empresa conjunta o empresa en participación, es un acuerdo por el que dos o más empresas que siguen siendo independientes montan juntas un negocio concreto. Cada socio aporta algo (dinero, marca, tecnología, clientes o canal), las decisiones importantes se toman entre todos y el resultado se reparte según lo pactado.

Tres rasgos la distinguen de otras colaboraciones:

• Un proyecto acotado: un producto, un mercado, una obra o un servicio.
• Control conjunto: ninguno decide solo lo importante, aunque tenga más participación.
• Riesgo y resultado compartidos: si va mal, pierden todos; si va bien, ganan todos.

Es la forma más intensa de alianza estratégica entre empresas: más compromiso que un acuerdo comercial o una licencia, sin llegar a una fusión.

Tipos de joint venture y cómo se articulan en España

Hay dos grandes tipos. En la joint venture societaria o de capital, los socios crean una sociedad nueva y se reparten su capital. En la joint venture contractual, colaboran mediante un contrato sin crear una sociedad con patrimonio propio. En España, cada tipo se articula con figuras concretas.

Sociedad conjunta: SL o SA

Es la joint venture societaria por excelencia. Los socios constituyen una sociedad limitada o anónima y se reparten las participaciones o las acciones: 50/50, 51/49 o lo que acuerden. La constitución exige escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil, y los socios no responden personalmente de las deudas de la sociedad (artículos 1 y 20 de la Ley de Sociedades de Capital).

El capital mínimo de una SL es de un euro. Mientras no llegue a 3.000 euros, debe destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio y, si se liquida sin patrimonio suficiente, los socios responden solidariamente de la diferencia hasta esos 3.000 euros. La SA exige 60.000 euros (artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital), desembolsados al menos en una cuarta parte al constituirla (artículo 79). Para dos marcas pequeñas, la SL suele ser suficiente.

Unión temporal de empresas (UTE)

La UTE es un sistema de colaboración entre empresarios por tiempo cierto, determinado o indeterminado, para desarrollar o ejecutar una obra, un servicio o un suministro, y no tiene personalidad jurídica propia (artículo 7 de la Ley 18/1982). Para acogerse a su régimen fiscal, la ley pide (artículos 3 y 8):

• Un objeto exclusivo: una obra, servicio o suministro concreto, dentro o fuera de España.
• Una duración igual a la de ese objeto: 25 años como máximo, o 50 si incluye obras y explotación de servicios públicos.
• Un gerente único con poderes de todos los miembros.
• Escritura pública e inscripción en el registro especial del Ministerio de Hacienda.
• Responsabilidad solidaria e ilimitada de los miembros frente a terceros.

En el Impuesto sobre Sociedades, las UTE inscritas imputan sus resultados a las empresas miembros (artículo 45 de la Ley 27/2014).

Agrupación de interés económico (AIE)

La AIE tiene personalidad jurídica y carácter mercantil, y su finalidad es facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de la actividad de sus socios, sin ánimo de lucro para sí misma (Ley 12/1991, artículos 1 y 2). Sus límites (artículos 3 a 7):

• Solo puede hacer una actividad auxiliar de la de sus socios, como un servicio común de compras o de logística.
• No puede tener participaciones en sus socios ni dirigir su actividad.
• Los socios responden personal y solidariamente entre sí de sus deudas, de forma subsidiaria.
• Debe inscribirse en el Registro Mercantil.

Joint venture contractual

Sin crear sociedad, los socios colaboran mediante un contrato, al amparo de la libertad de pactos del artículo 1255 del Código Civil. Una figura clásica son las cuentas en participación: un comerciante aporta capital a las operaciones de otro y comparte sus resultados. No exigen ninguna formalidad, no pueden usar un nombre comercial común y quien contrata con el gestor solo puede reclamarle a él (artículos 239 a 243 del Código de Comercio).

Un apunte de competencia: una empresa en participación que funcione de forma permanente como una entidad económica autónoma se considera una concentración (artículo 7 de la Ley 15/2007) y puede tener que notificarse. Los umbrales están en las preguntas frecuentes.

Qué se suele pactar en una joint venture

Una joint venture societaria se rige por los estatutos de la sociedad y, casi siempre, por un pacto de socios. Ojo: los pactos que se mantienen reservados entre los socios no son oponibles a la sociedad (artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital), así que lo esencial conviene llevarlo también a los estatutos. Sin entrar en cláusulas, estos son los asuntos que se suelen acordar:

• Objeto y territorio: qué hace la joint venture y qué queda fuera.
• Aportaciones: quién pone qué y cuánto vale, sobre todo si se aporta una marca o una cartera de clientes.
• Gobierno: quién administra y qué decisiones necesitan a todos los socios.
• Financiación futura: qué pasa si hace falta más dinero y un socio no puede ponerlo.
• Reparto de resultados: cuándo y cómo se reparte el beneficio.
• Relación con los socios: suministro, servicios o licencia de marca entre cada socio y la joint venture.
• Exclusividad: qué puede hacer cada socio por su cuenta, dentro de lo que permite el derecho de la competencia.
• Propiedad intelectual y datos: de quién es lo que se crea y quién usa la información de los clientes.
• Bloqueo y salida: qué pasa si no hay acuerdo, cómo vende cada uno su parte y qué ocurre con la marca si se disuelve. En una SL, si los estatutos callan, la ley fija reglas para transmitir participaciones (artículo 107 de la Ley de Sociedades de Capital).

Joint venture, alianza estratégica, fusión, franquicia y UTE: diferencias

La franquicia se define en el artículo 62 de la Ley 7/1996, de Ordenación del Comercio Minorista, y la UTE, en la Ley 18/1982. Una UTE es, en la práctica, una joint venture contractual con reglas fijadas por la ley.

Ejemplos reales de joint venture

Agent Crown no ha participado en ninguno de estos casos. Los citamos con información pública.

Sony Ericsson (2001-2012). La joint venture de móviles empezó a operar el 1 de octubre de 2001, al 50 % entre Sony y Ericsson. En octubre de 2011, Sony acordó comprar el 50 % de Ericsson por 1.050 millones de euros, según la nota de prensa de Ericsson. Es una de las salidas posibles de una joint venture: un socio compra la parte del otro.

Starbucks y PepsiCo (desde 1994). Crearon la North American Coffee Partnership en el ejercicio de 1994 para desarrollar y distribuir café listo para beber; en mayo de 1996 lanzó el Frappuccino embotellado en supermercados de la costa oeste de Estados Unidos, según el informe anual de Starbucks de 1998. Según ese mismo informe, Starbucks vendía a la sociedad conjunta el café tostado para fabricarlo, y en su informe anual de 2024 seguía citando los ingresos de esta joint venture.

Starbucks y Grupo Vips (2001-2009). Firmaron su joint venture en octubre de 2001 y abrieron las primeras cafeterías en Madrid y Barcelona en 2002, con España, Portugal y Francia como mercados. En 2009 la terminaron: Starbucks asumió sola Francia y Grupo Vips pasó a ser licenciatario en exclusiva para España y Portugal, según Alimarket. Una joint venture puede convertirse en una licencia; lo explicamos en la guía de licencias de marca.

Repsol y Kia: WiBLE (desde 2018). El carsharing de Madrid es una joint venture controlada de forma conjunta, con el 50 % para cada socio, según la notificación a la Comisión Europea. Su lanzamiento quedó pendiente de la autorización de competencia de la Comisión, según la nota de prensa de Repsol de 2018. En diciembre de 2025 tenía 150 Kia XCeed y 500 Kia Niro híbridos enchufables, más de 350.000 usuarios registrados y más de 4,6 millones de viajes, según Repsol.

Iberdrola y Mapfre: Ibermap. Su sociedad conjunta de energías renovables reparte el capital al 51 % para Iberdrola y el 49 % para Mapfre, y en marzo de 2023 sumaba 445 MW eólicos y fotovoltaicos en España, según Iberdrola. Las participaciones no tienen por qué ser iguales.

Ventajas e inconvenientes: cuándo compensa una joint venture

Ventajas

• Compromiso real: los dos socios ponen dinero y se juegan lo mismo.
• Un negocio con vida propia: marca, cuentas y equipo separados de los de cada socio.
• Riesgo acotado: en una SL o SA, cada socio arriesga, en principio, lo que aporta.
• Más fácil de financiar o vender: un banco o un inversor ven una empresa, no un contrato.

Inconvenientes

• Coste y tiempo: notaría, registro, contabilidad y obligaciones de una sociedad.
• Decisiones más lentas: lo importante necesita el acuerdo de todos.
• Salida difícil: deshacer una sociedad con activos, marca y clientes cuesta más que terminar un contrato.
• Riesgo de bloqueo: si los socios no se entienden y no lo han previsto, el negocio se para. La ley de AIE, por ejemplo, prevé la disolución por paralización de los órganos sociales (artículo 18 de la Ley 12/1991).

Cuándo tiene sentido para una marca pequeña

Una joint venture compensa cuando el proyecto necesita una entidad propia: una marca nueva de los dos, una inversión común importante (un molde, un local, una aplicación), un negocio que durará años o la entrada prevista de un inversor.

Basta un acuerdo de colaboración para la mayoría de alianzas entre marcas: una colección cápsula, una edición limitada, la venta de tu producto en las tiendas de otra marca o una prueba en un grupo de locales. Cada parte factura lo suyo, sin sociedad de por medio. Te lo explicamos en la guía del acuerdo de colaboración entre empresas. El orden lógico suele ser ese: probar con un contrato y crear la sociedad solo si la alianza funciona y exige invertir juntos.

Cómo lo montamos en Agent Crown

La mayoría de las alianzas que montamos entre marcas, o entre una marca y una cadena, no necesitan una joint venture: basta un buen acuerdo, una licencia o una colección conjunta. Entregamos cinco piezas: la marca o el socio adecuado, elegido pensando en el cliente final; el acuerdo entre las partes, revisado por abogados especializados externos; la fiscalidad, clara para las dos partes antes de la primera venta; la integración en el TPV y el e-commerce de cada parte, sin cambiar de sistema; y el marketing del lanzamiento. Si buscas socio para una colección, mira nuestro servicio de co-branding y colecciones conjuntas o el de licencias y ediciones limitadas.